五层楼又名镇海楼，雄踞于广州的越秀山上。五层楼气度恢宏，庄严稳重，始建于明洪武初年，是明代广州城垣北面的制高点，登楼远望，全城景物，尽收眼底。清光绪十年，（1884年），兵部尚书彭玉麟奉命到广东督师抗法，指挥部就设在五层楼上。
    彭玉麟参加曾国藩所部湘军，与太平天国作战，创办了湘军水师，被授以水师提督。光绪九年（1883年），朝延提拔他为兵部尚书。此时，正逢法越交战，法国人的胃口不止于侵吞越南，而是垂涎中国，扬言要派遣大队兵船到广东发衅。朝延命彭玉麟迅速前往广东部署防卫事宜。与此同时，密令云贵、广西派出精兵协同刘永福作战。
    彭玉麟赶到广东，以广州五层楼为海陆两军指挥部，部署几路防御：抽调一路兵力，加强海南岛守卫；派出一路大军，驻扎在与越南交界的广西钦州一带，防止内奸与外敌勾结；还有一路驻虎门外沙角、大角安营，安设炮台，成立水师营，与上、下横档及威远炮台守军，成犄角之势。沿海地带，各地组建乡团、渔团，分兵守土，互为声援。
    正当彭玉麟精心纺织反侵略的天罗地网时，李鸿章一味主张未可“轻言战事”，朝延中与法军和议之声甚嚣尘上。彭玉麟上疏列举了不可议和的5条理由和可战的5条理由，积极主张同觊觎中国的侵略者进行较量，尤其是对民众的力量予以高度的评价。可是，腐败麻木的清延对他充满激情的呼吁置若罔闻，这位驰骋疆场多年的老将军忧心重重。他在五层楼上凭栏远望，喟然长叹。站在一帝的幕僚李棣华深深领会将军的感慨，挥笔写就了一副楹联：
         万千劫危楼尚存，问谁摘斗摩星，目空今古？
         五百年故侯安在，只我倚栏看剑，泪洒英雄。
    彭玉麟的雄才大略得不到充分施展，只能从力所能及做起。他邀主张抗战的两广总督张之洞巡视各海口，察觉地势险要、兵力单薄的地方，就增募兵力结营驻扎，以便与各炮台互相机动策应。由于军事部署周密有致，逼使法国人在中法战争中不敢就近进攻广东，而绕水路北上进犯福建。